江南嘉捷:關於江南嘉捷電梯股份有限公司《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置

江南嘉捷:關於江南嘉捷電梯股份有限公司《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置

來源:交易所 作者:佚名 2017-11-03 03:01:02

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《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》

專項核查意見

天衡專字(2017)01214 號

天衡會計師事務所(特殊普通合夥)《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》專項核查意見

天衡專字(2017)01214號

中國證券監督管理委員會:

根據貴會於 2016 年 6 月 24 日發佈的 《關於上市公司重大資產重組前發生業績 “變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的相關要求,我們對江南嘉捷電梯股份有限公司(以下簡稱“江南嘉捷”或“公司”)最近三年的相關財務事項進行瞭審慎核

查並出具本專項核查意見如下:

問題 3:最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交易、虛構利潤,是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形, 相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形,尤其關註應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。

回復如下:

(一)公司最近三年的業績是真實的,最近三年會計處理不存在虛假交易、虛構利潤的情形。

2016年、2015 年、2014年上市公司分別實現凈利潤為 16948.39 萬元、23441.20 萬

元和 24281.89 萬元。具體情況如下:

單位:萬元

項目 2016 年 2015 年 2014 年

一、營業總收入 241724.73 266126.97 273392.16

其中:營業收入 241724.73 266126.97 273392.16

二、營業總成本 224660.15 239585.98 245873.07

其中:營業成本 165596.20 185049.79 195522.80

營業稅金及附加 1849.11 1859.69 1784.25

銷售費用 32399.51 29019.40 27895.41

管理費用 21592.45 21403.58 19482.97

財務費用 -521.57 -1502.13 -1466.10

資產減值損失 3744.46 3755.65 2653.74

項目 2016 年 2015 年 2014 年

加: 投資收益(損失以“-”號填列) 1553.98 845.72 848.77

三、營業利潤(虧損以“-”號填列) 18618.56 27386.71 28367.86

加:營業外收入 829.36 965.03 761.96

其中:非流動資產處置利得 2.88 17.07 8.23

減:營業外支出 259.97 459.85 285.68

其中:非流動資產處置損失 10.85 30.01 23.76

四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 19187.95 27891.89 28844.14

減:所得稅費用 2239.56 4450.69 4562.25

五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 16948.39 23441.20 24281.89

歸屬於母公司所有者的凈利潤 15944.74 22548.31 23355.42

少數股東損益 1003.65 892.90 926.47

1、我們已經對江南嘉捷 2014年度、2015年度、2016年度的財務報表進行瞭審計,並均出具瞭標準無保留意見的審計報告。

2、公司最近三年業績變化的主要原因是受經濟增長持續放緩,房地產市場投資及出口

乏力的影響導致營業收入逐年下滑;同時受原材料價格波動、人工成本上漲等因素影響,凈利潤逐年減少。

我們認為,公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公司最近三年不存在虛假交易、虛構利潤的情形。

(二)公司最近三年不存在關聯方利益輸送的情形。

公司產生關聯交易的原因主要為合並報表范圍內的公司向銀行申請商業匯票、銀行保函等授信額度提供擔保。

公司最近三年的關聯交易具體情況列示如下:

遊覽車行車紀錄器安裝 1、 關聯擔保情況:

A、2016 年度公司作為擔保方

被擔保方 擔保事項最高額擔保金額(萬元)

擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

大貨車行車紀錄器安裝 3000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

2000.00 2016-05-16 2017-05-15蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31

被擔保方 擔保事項最高額擔保金額(萬元)

擔保起始日 擔保到期日蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31

B、2015 年度公司作為擔保方

被擔保方 擔保事項最高額擔保金額(萬元)

擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

3000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1800.00 2015-01-01 2015-12-31

C、2014 年度公司作為擔保方

被擔保方 擔保事項最高額擔保金額(萬元)

擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

2000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

遊覽車行車紀錄器 1800.00 2014-01-01 2014-12-31公司作為被擔保方

擔保方 擔保事項 最高額擔保金額(萬元)

擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

13000.00 2014-01-01 2014-12-31

2、 向關鍵管理人員支付的薪酬:

項目 2016 年發生額(萬元) 2015 年發生額(萬元) 2014 年發生額(萬元)

關鍵管理人員報酬 324.87 333.57 301.54

3、 關聯方資金拆借:

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明拆入

江南科技(中國)有限公司 70979.38 2016年 11月 3日 2017年 11月 2日 本金為 10000 美元,免息

2015年度、2014 年度均未發生關聯方資金拆借。

4、 關聯方應收應付款項

(1)應付項目

項目名稱 關聯方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

江南嘉捷控股(香港)有

限公司-其他應付款

江南科技(中國)有限公司

70979.38 - -我們認為,公司最近三年的年度報告和審計報告中均已完整披露最近三年的關聯交易情況,不存在關聯方利益輸送的情形。

(三)公司最近三年不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定。
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公司的會計基礎工作規范,會計處理嚴格按照會計準則和公司管理層制定的會計政策執行,符合企業會計準則相關規定,不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形。我們對公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的財務報表均出具瞭標準無保留意見的《審計報告》。針對公司 2014年度、2015年度、2016 年度財務報告內部控制有效性,我們出具瞭《內部控制審計報告》,我們認為江南嘉捷按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持瞭有效的財務報告內部控制。

我們認為,公司不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定。

(四)公司不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司

進行“大洗澡”的情形

公司除 2014 年根據財政部頒佈的《企業會計準則 39 號—公允價值計量》、《企業會計準則第 40號—合營安排》、《企業會計準則第 41號—在其他主體中權益 披露》和修訂後的《企業會計準則第 2號—長期股權投資》、《企業會計準則第 9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30 號—財務報表列報》、《企業會計準則第 33 號— 合並財務報表》以及《企業會計準則第

37 號—金融工具列報》的要求對會計政策進行變更外,最近三年不存在其他會計政策、會

計估計變更及重要的前期差錯更正,未發現濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形。

公司於 2014年 7月 1日開始執行前述除金融工具列報準則以外的 7項新頒佈或修訂的企

業會計準則,在編制 2014 年年度財務報告時開始執行金融工具列報準則,並根據各準則銜接要求進行瞭調整,對 2014年和 2013 年的財務報表項目及金額的影響如下 :

1、長期股權投資

根據《企業會計準則第 2號——長期股權投資》,對被投資單位不具有共同控制或重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的投資從長期股權投資中分類至可供出售金融資產核算。

會計政策變更的內容和原因受影響的報表項目名稱

2014年 12月 31日報表金額

2013 年 12 月 31 日報表金額對被投資單位不具有共同控制或重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資的調整

長期股權投資 -50323015.51 -323015.51

可供出售金融資產 50323015.51 323015.51

2、在其他主體中權益的披露公司對在其他主體中權益在 2014 年度財務報表中根據《企業會計準則第 41 號——在其他主體中權益的披露》規定的要求進行瞭披露,采用該準則不會對財務報表項目的確認和計量產生重大影響。

(五)應收賬款、存貨、固定資產、商譽的資產減值準備情況。

公司近三年應收款項、存貨、固定資產、商譽科目的資產減值準備各期末餘額及計提

減值損失情況如下:

單位:萬元

近三年資產減值準備各期餘額

項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應收款項壞賬準備 15985.98 12307.16 8576.52

存貨跌價準備 268.12 268.12 269.71

固定資產減值準備 - - -

商譽減值準備 - - -

近三年計提的減值損失

項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

應收款項壞賬損失 3744.46 3757.24 2445.59

存貨跌價損失 - -1.59 208.15

固定資產減值損失 - - -

商譽減值損失 - - -

1、 公司最近三年應收款項壞賬準備情況:

(1)、應收款項壞賬準備計提政策:

A、單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項

①單項金額重大的判斷依據或金額標準:公司將單項金額超過 50 萬元(含 50萬元)的應收款項列為重大應收款項。

②單項金額重大並單項計提壞賬準備的計提方法:當存在客觀證據表明本公司將無法按

應收款項的原有條款收回所有款項時,對該款項單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低於其賬面價值的差額,計提壞賬準備。

B、 按組合計提壞賬準備應收款項:

組合名稱 組合依據 按組合計提壞賬準備的計提方法

賬齡組合 按照賬齡劃分 賬齡分析法

公司根據以前年度按賬齡劃分的應收款項組合的實際損失率,並結合現時情況,確定本期各賬齡段應收款項組合計提壞賬準備的比例如下:

賬 齡 壞賬準備比率(%)

六個月以內 0

六個月至一年 5

一至二年 10

二至三年 30

三至四年 50

四至五年 80

五年以上 100

(2)、本公司與同行業上市公司應收款項賬齡組合壞賬政策對比如下:

賬 齡

本公司 康力電梯 遠大智能(原博林特)

壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%)

六個月以內 0

5 5

六個月至一年 5

一至二年 10 10 10

二至三年 30 30 30

三至四年 50 50 50

四至五年 80 80 80

五年以上 100 100 100江南嘉捷應收款項賬齡組合壞賬政策與同行業基本一致。

經核查江南嘉捷近三年應收款項餘額構成情況、賬齡情況以及期後回款情況,並結合公司的壞賬準備計提政策,我們認為公司在上述期間內計提的應收款項壞賬準備是合理的。

2、 公司最近三年存貨跌價準備情況:

(1)、存貨跌價準備計提政策:

針對主要產品的銷售情況及預計市場價格進行分析,結合期末主要存貨的結存情況,判斷結存的存貨是否存在減值跡象。對存在減值跡象的存貨瞭解資產負債表日後的預計售價,將預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、預計的銷售費用以及相關稅費後的金額作為可變現凈值,按照成本與可變現凈值孰低的原則對期末存貨進行計價並計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,減記的金額應當予以恢復,並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。對於數量繁多、單價較低的存貨,按存貨類別計提存貨跌價準備。

(2)公司計提存貨跌價準備主要吸收合並子公司轉入的存貨,根據其可變現凈值與賬

面價值差額計提,存貨跌價準備計提比例約達該存貨賬面價值的 90%。我們認為,公司 2014

年末、2015年末、2016年末留存的存貨跌價準備是合理的。

3、 公司最近三年固定資產減值準備情況:

(1)、固定資產減值準備計提政策:

公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定長期股權投資、 采用成本模式計量的投資性房地產、 固定資產、 在建工程、 無形資產等長期資產是否存在減值的跡象,對存在減值跡象的長期資產進行減值測試,估計其可收回金額。可收回金額的估計結果表明上述長期資產可收回金額低於其賬面價值的,其賬面價值會減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的減值準備。

(2)、經現場盤點固定資產並查閱相關資產估值資料,未發現 2014 年末、2015 年末、

2016年末固定資產存在減值跡象。

4、 公司最近三年商譽減值準備情況:

(1)、商譽減值準備計提政策:

無論是否存在減值跡象,公司至少於每年年度終瞭對商譽、使用壽命不確定的無形資產以及尚未達到可使用狀態的無形資產進行減值測試,估計其可收回金額。

(2)、公司近三年各期末商譽及減值準備情況:

單位:萬元

項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

商譽 211.63 211.63 211.63

商譽減值準備 - - -

商譽形成系 2012 年 3月協議收購原北京怡和嘉泰電梯工程有限公司 100%股權,合並成本超過可辨認凈資產公允價值的溢價部分。

公司將該非同一控制下企業合並取得的公司作為資產組,各期期末對該資產組進行減值測試,未發現該資產組可收回金額低於賬面價值的情況,故未計提商譽的減值準備。

我們認為公司近三年應收賬款、存貨、固定資產、商譽均按照公司會計政策進行減值測試和計提,近三年的會計政策保持一致,減值測試和計提符合會計準則規定。

經核查我們認為江南嘉捷最近三年的業績真實、會計處理合規,不存在虛假交易、虛構利潤,不存在關聯方利益輸送,不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定,不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

責任編輯:cnfol001

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